在数字化时代,网络货运平台的运营和管理已经成为物流行业的重要组成部分。然而,对于网络货运平台运营方来说,合规性仍然是其首要考虑的问题。本文将从合规角度对网络货运平台开展融资业务提供建议,为网络货运平台后期更加顺利地引入资金方、嵌入各类金融产品打好基础,同时也为金融机构以及类金融机构在融资业务项下的风险防范提供一些思路。
1数据合规和信息保护
网络货运平台在开展货运业务时会涉及收集处理使用个人/企业信息、金融信息等数据,在与金融机构合作开展金融增值服务时,也会涉及直接向合作金融机构传输用户信息以及货运信息等数据。而网货平台如何合法合规地收集、处理、使用并传输数据至关重要。
特别注意的是,在资金方提供金融服务的过程中,可能涉及网络货运平台用户的个人金融信息。除符合一般性的数据保护规定外,平台运营方应该密切关注第三方合作机构是否严格遵守个人金融信息的特别规定,例如采取加密、去标识化、匿名化等技术手段、限制跨境传输等。建议平台运营方提前对资金方的信息保管要求、信息保护制度等进行详细了解,以便后续平台方对合作机构的监督管理,避免因资金方数据合规风险影响网络货运平台及平台运营方本身。
2电子合同的效力问题
网络货运平台是线上货运平台,各方在平台开展业务时一般均在线上签署合同,电子合同效力的保障是平台运营的基础。根据《民法典》以及《电子签名法》等相关法律法规的规定,可靠的电子签名与手写签名或者盖章具有同等的法律效力,可靠的电子签名需要具备专有性、单独控制性、不可篡改性等要求;同时为保障用户的金融消费者权益,对于选择在平台开展金融服务的用户,平台需要确保用户在合同签署前充分了解金融产品以及其核心的权利义务。
网络货运平台运营方虽然可以通过平台用户的授权减少用户申请融资的操作,提升融资申请的便利性,但是,这对于平台运营方以及资金方在授权时的提示披露义务提出更高的要求。
3用户数据及交易数据的真实性问题
根据《网络平台道路货物运输经营管理暂行办法》的规定,网络货运平台运营方对入驻平台的承运人的资质具有审核义务,应当保证线上提供服务的车辆、驾驶员与线下实际提供服务的车辆、驾驶员一致。同时,对于运输、交易全过程的真实性有相应的监管义务,不得虚构交易、运输、结算信息。2021年,上海市交警总队联合多部门约谈多家网络货运平台的过程中,相关部门曾明确要求平台对在沪经营的注册车辆全面复核,确保车辆人员信息的真实性,禁止无资质车辆及人员进入平台,以及制定违规车辆清退计划。
在实践中,部分网络货运平台仍处于线下传统业务直接搬运到线上开展的前期阶段,并没有实际的线上运输业务,因此需要通过后期手动录单,批量将单据上传到平台,存在补录数据冒充真实数据的可能性。而虚假数据可能会导致资金方错误评估融资申请人的资信情况或资金需求,或是出现融资对应的应收账款等底层资产不真实、不准确的情形,进而影响融资合同的效力。
建议资金方与平台合作时可考虑审核端口前移,加强对用户注册过程的审核,确保用户数据与运输数据的真实,包括但不限于对车辆的合规性验证、对司机的从业资格验证、对运输轨迹的完整性验证,并通过多种途径对数据真实性进行交叉核查,确定平台底层数据的真实性,尽到金融机构的审慎注意义务。
4支付结算的合规问题
《网络平台道路货物运输经营服务指南》中明确建议网络货运经营者宜与银行等金融机构、第三方支付平台合作,通过电子支付实现交易留痕,并在结算完成后,实时将资金流水单信息上传至省级网络货运信息监测系统。
基于此要求,平台运营方与金融机构就运输合同项下的运费开展融资时,运营方也需要提前考虑金融机构如何将融资款作为运费支付给实际承运人,提前与监管部门沟通运费支付的安排,确定是否能够实现资金流水单信息上传的相关要求,确保平台运营方依照“四流合一”的监管要求完成支付运费结算。
以上四条建议可以为网络货运平台运营方与资金方避免许多风险,对网络货运平台顺利开展融资业务具有重要意义。
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